Rüzgar Enerjisi Santralleri’nin kurulumu, operasyonu ve ticari işletmesinin tüm aşamaları, kendi başına incelikleri ve sektörel derinliği olan konular olup, yatırımcıların her bir konu için ayrı ayrı uzmanlıklarda tecrübeli ekipleri, sektörü ve sektörün dinamiklerini bilen yönetici kadrolarını istihdam etmesi gerekmektedir. Sektörün dinamiklerini bilmeyen ekiplerle ve danışmanlarla çalışan yatırımcıların, yatırımlarında ve alım-satım işlemlerinde farklı zorluklarla karşılaştıkları görülmektedir.
“Rüzgar Enerjisi Santralleri Alım-Satım İşlemlerinde Nelere Dikkat Edilmeli?” başlığı çerçevesinde, operasyonel rüzgar enerjisi santralleri devirlerinde “Hangi Şirket?” konusu ele alınmaya çalışılmıştır.
Yatırımın sahibi olan devredilecek şirket: Hangi şirket?
Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği gereğince, elektrik üretimi yapacak santrallerin yatırımını yapacak şirketlerin sadece elektrik piyasasındaki faaliyetleri yürütmesi gerekmektedir. Bu sebeple Türkiye’deki rüzgar santrallerinin pek çoğu, sadece o proje için kurulmuş olan proje yatırım şirketleri (Special Purpose Company – SPV) tarafından kurulur. Bu şirketlerde genellikle sadece bir adet santral yatırımı bulunur.
Bununla birlikte, bazı büyük enerji grupları, holdingler veya birden fazla santrali olan gruplar, birden fazla rüzgar santrali yatırımını tek bir çatı şirket altında yapabilir.
Her iki yöntemin de yatırım yapan grubun hedeflerine, ortaklık yapısına, operasyonel, mali ve vergi yapısına göre avantajları ve dezavantajları vardır.
Proje yatırım şirketleri (SPV) devri
Rüzgar enerjisi yatırımı yapan şirket, sadece belirli bir – tek – proje için kurulmuş bir şirket ise, böyle bir yatırımın devri diğer proje devir işlemlerine göre nispeten daha kolaydır. Alıcı taraf, proje için gerekli teknik, ticari ve mali inceleme işlemlerini tamamladıktan sonra satıcı tarafla bir şirket devir bedeli üzerinden uzlaştığında, yatırımı yapan şirketin hisselerinin devri için bir hisse devir sözleşmesi yapar ve gerekli onayları almak üzere EPDK’ya ve gerekiyorsa Rekabet Kurumu’na başvurarak ilgili onayları alır.
Akabinde şirket devri, sözleşmedeki kapanış koşullarına göre gerçekleşir ve yatırım yapan şirketin ismi değişmeden, şirket adına tescil edilmiş izinlerin tamamı tüzel kişiliğinde kalarak, hisse sahipliği değişmek suretiyle santral el değiştirmiş olur.
Birden fazla elektrik üretim tesisi yatırımına sahip enerji grubundan santral almak
Birden fazla elektrik üretim tesisi yatırımına sahip enerji gruplarından veya tüzel kişiliklerden bir santral almak için iki yöntem kullanılır:
I) Varlık satışı: İlgili mercilerden gerekli onaylar ve izinler alındıktan sonra satıcı enerji grubu, satışa konu santralin tüm varlıklarını elektrik üretim lisansıyla birlikte alıcı tarafa, herhangi bir eşya, arsa veya ikinci el makine satar gibi faturalayarak satar. İşlemler öncesinde taraflar arasında yapılacak varlık satış sözleşmesiyle tüm süreç ve sorumluluklar düzenlenir.
Bu işlemde, hisse devrine göre, geçerli mevzuattaki oranlara bağlı olarak ilave bir KDV yükü doğar. Satıcı, oluşan bu KDV’yi alıcı tarafa faturalar. Onayların ve izinlerin tamamlanmasının ardından, faturalamayla birlikte santralin devri gerçekleşir.
Satıcı tarafında ise amortisman nedeniyle değeri düşmüş bir demirbaşın daha yüksek bir bedelle satılması sonucu kurumlar vergisi doğma ihtimali yüksektir. Alıcı ve satıcı gruplar, kendi mali yapılarını değerlendirdikten sonra bu satış yöntemini tercih edip etmemeye karar verir.
II) Yeni (yavru) şirket (spin-off) kurarak devretmek: Bu yöntemde satıcı enerji grubu, mevcut ortaklık yapısıyla birebir aynı ortaklık yapısına sahip yeni bir yavru şirket (spin-off) kurar. Tüm satış süreçlerinden önce satıcı ve alıcı taraflar arasında süreci ve sorumlulukları belirleyen hisse devir sözleşmesi imzalanır.
Satışı planlanan santralin tüm varlıkları, gerekli izin ve onaylar alınarak yeni kurulan bu şirkete devredilir. Devir sonrasında yeni kurulan yavru şirketin hisseleri alıcı firmaya devredilerek satış tamamlanır.
Devir yönteminden bağımsız olarak tüm devir işlemlerinde, işlemin Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği açısından uygunluğu ve EPDK tarafından onay alınması gerekliliği zaruridir.
İşlemin yapısının kurgulanması, alıcı ve satıcı tarafların operasyonel ve organizasyonel yapılarına göre iyi planlanmalıdır. Bazı kurgular bazı firmalar için avantajlı olabilirken, başka firmalar için dezavantajlı olabilir. Dahası, aynı kurgu aynı firma için bugün avantajlıyken, değişen koşullar nedeniyle yarın dezavantajlı hâle gelebilir.
Bu sebeple her bir satın alma ve devir işlemi, işlemin yapıldığı dönemde alıcı ve satıcıların pozisyonlarına göre kurgulanmalı ve güncel EPDK mevzuatına uygunluk gözetilerek planlanmalıdır.
Mature Capital: Rüzgar Enerjisi Santralleri Alım-Satım İşlemlerindeki Danışmanınız
Mature Capital olarak 2022 yılından bu yana sadece rüzgar enerjisi alanına odaklanarak, rüzgar enerjisi yatırımcılarına RES santralleri alım-satım işlemlerinde farklı kapsamlarda danışmanlık hizmetleri veriyoruz.
Mature Capital, 2023 yılında 25 MW’lık operasyonel bir RES santralinin satış sürecini başarıyla tamamlamıştır. Bununla birlikte Türkiye, Almanya ve ABD’de farklı yatırımcıların RES satın alma süreçlerinde teknik danışmanlık hizmetleri sağlamıştır.
Mature Capital olarak Türkiye’nin rüzgar enerjisi yatırımcılarına kaliteli ve güvenilir hizmetler vermeye devam edeceğiz.
https://www.maturecapital.com.tr/
https://www.linkedin.com/company/mature-capital-m/
Bu ürün için size geri dönüş yapalım
Teknik detay, fiyat bilgisi veya teklif talebiniz için formu doldurun. Talebiniz doğrudan ilgili ekibe iletilir.
